Эксперт Адвокатского бюро отвечает на ключевые вопросы: в чем суть спора, какие критерии учитывали суды, почему имущество продали целиком и как это соотносится с позицией КС и Пленума ВС.
Суть дела А46-16345/2016
Верховный Суд Российской Федерации рассмотрел спор о порядке реализации совместно нажитого имущества супругов в рамках банкротства одного из них. Экономколлегия пришла к выводу, что в случае банкротства одного из бывших супругов недвижимость должна реализовываться в полном объеме, а не в долевой части, с последующей выплатой компенсации второму собственнику. Такое разъяснение устраняет существовавшую ранее неоднородность судебной практики и устанавливает единый подход к данной категории споров.
Обстоятельства спора
Омский бизнесмен Леван Турманидзе, владеющий торговым центром и ранее совладец турагентства, в 2016 году инициировал процедуру банкротства. Параллельно он расторг брак, поделив имущество, включая трехэтажный дом, на равные доли с бывшей супругой. Финансовый управляющий, ссылаясь на снижение ликвидности при продаже только 1/2 доли, предложил выставить дом на торги целиком, что не устроило должника и его бывшую супругу. Однако суд первой инстанции, апелляция и кассация согласились с доводами супругов, разрешив продажу лишь 1/2 доли должника.
Позиция Верховного суда
Оспаривая предыдущие решения, кредиторы указывали, что раздел имущества между супругами не должен изменять порядок его реализации в банкротстве. Верховный суд согласился с этим доводом, отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. Судьи указали, что ст. 213.26 Закона о банкротстве прямо предусматривает продажу общей собственности супругов как единого объекта. Если выдел в натуре не произведен, долевой раздел влияет лишь на распределение выручки, но не на порядок реализации актива.
Комментарий Анны Маджар, партнера Адвокатского бюро "Плешаков, Ушкалов и партнеры":
- Какую проблему решал Верховный суд в этом деле? Насколько часто в практике случается подобное?
Верховный суд в своем определении по делу А46-16345/2016 от 31.01.2025г. разрешал вопрос о порядке реализации совместно нажитого имущества должника и его бывшей супруги с учетом решения суда общей юрисдикции о долевом разделе имущества.
Предметом спора являлся дом, который был общей собственностью супругов на начало банкротства должника, впоследствии решением суда общей юрисдикции признано по 1/2 доли в праве собственности на жилой дом за каждым из бывших супругов.
- Какими критериями руководствовались нижестоящие суды при принятии решений?
Нижестоящие инстанции единогласно пришли к выводу, что с учетом норм Закона о банкротстве, гражданского и семейного законодательства, а также на разъяснений, изложенных в п.7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018г. № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» (далее – Постановление № 48) и правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 16.05.2023г. № 23-П (далее – Постановление № 23-П), установлена необходимость продажи имущества долевого собственника (супруга) в той доле, которая принадлежит непосредственно должнику, с применением механизма реализации права долевого сособственника на преимущественный выкуп доли должника. В связи с этим суды отклонили доводы финансового управляющего и банка о реализации жилого дома целиком.
- Почему ВС решил продать дом целиком? Насколько это отвечает интересам экс-супруги, кредиторов и самого должника?
Судебная коллегия по экономическим спорам подчеркнула, что в отношении порядка формирования конкурсной массы в деле о банкротстве граждан, находящихся (или находившихся ранее) в браке, предусмотрены дополнительные правила реализации имущества.
В условиях общности активов супругов, предусмотренной ст.ст.34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации, с учетом п.7 ст.213.26 Закона о банкротстве, процедура банкротства фактически осуществляется в отношении конкурсной массы, состоящей из двух частей: личного имущества гражданина и его общего имущества с супругов.
Из буквального толкования п.7 ст.213.26 Закона о банкротстве, Верховный суд указывает на то, что законодатель не дифференцирует вид общей собственности (совместная или долевая) супругов для целей формирования конкурсной массы. Таким образом, указанная норма применяется и в случаях, когда супругами в силу п.3 ст.38 Семейного кодекса Российской Федерации осуществлено определение долей в общем имуществе. Специальная норма Закона о банкротстве прямо предусматривает реализацию принадлежащего на праве общей собственности супругам (бывшим супругам) имущества как единого объекта независимо от того, является ли форма такой собственности совместной или долевой. Раздел общей собственности супругов (бывших супругов) в судебном порядке с определением принадлежащих им долей без их выдела в натуре влияет лишь на то, в какой пропорции будет разделена выручка от продажи совместно нажитого имущества.
Коллегия обратила внимание, что при реализации дома в пределах 1/2 доли, объект может потерять свою инвестиционную привлекательность актива как единого объекта, что не позволит реализовать его по максимально возможной цене, тогда как выдела доли в натуре не произошло (отсутствие утраты признака общности собственности), что не нарушает нормы абз.2 п.7 Постановления № 48.
Таким образом, учитывая интересы кредиторов, должника и его бывшей супруги, Верховный суд, отметил, что данный дом не является единственным жильем ни для должника, ни для бывшей супруги, в результате чего отсутствовали основания для утверждения Положения о продаже на торгах только1/2 доли должника в праве собственности на жилой дом.
- Как новое решение соотносится с постановлением КС от 16.05.2023 № 23-П и Пленумом ВС № 48?
Как уже отмечалось ранее, реализация дома как целого объекта не противоречит абз.2 п.7 Постановления № 48, поскольку данная норма применяется только к случаям раздела имущества в натуре, поскольку после такого раздела утрачивается признак общности в праве собственности на это имущество, разделенное в натуре имущество становится личной собственностью каждого из супругов, что исключает такие случаи из сферы применения п.7 ст.213.26 Закона о банкротстве. В рассматриваемом случае раздел имущества в натуре не производился, только в долевом отношении.
Нормами, уставленными в Постановление № 23-П, не предусмотрено ограничение действие нормы п.7 ст.213.26 Закона о банкротстве, а указано, что в условиях отсутствия в законодательстве специального правового регулирования порядка реализации участником общей долевой собственности преимущественного права покупки доли, такое право может быть реализовано до начала торгов, а не по итогам их проведения.
Таким образом, Верховный суд направляя спор на новое рассмотрение указал на необходимость рассмотреть вопрос о реализации дома как единого объекта недвижимости с предварительным соблюдением финансовым управляющим правила о преимущественном праве покупки бывшей супругой.
Резюмируя вышеизложенное, коллегия судей не противоречит Постановлению № 23-П и Постановления № 48, а лишь конкретизирует настоящий случай, с учетом обстоятельств спора.
- Почему суд не оценил добросовестность раздела имущества после начала банкротства? Значит ли это, что ВС сформулировал новое общее правило?
В настоящем случае оценка добросовестности не имела место быть, поскольку судом общей юрисдикции произведен раздел имущества в долевом порядке, а не выдела имущества в натуре, тем самым, не обязывая финансового управляющего реализовывать только половину дома, что предусмотрено Постановлением № 48.
Сформировало ли общее правило Верховный Суд Российской Федерации, относительно данного и конкретного случая, да, суд вышестоящей инстанции консолидировал подходы, высказанные в пленуме и постановлении Конституционного Суда, и указал на необходимость рассматривать данную категорию споров с большим вниманием.
ПОДРОБНЕЕ В ПУБЛИКАЦИИ ПРАВОРУ
Суть дела А46-16345/2016
Верховный Суд Российской Федерации рассмотрел спор о порядке реализации совместно нажитого имущества супругов в рамках банкротства одного из них. Экономколлегия пришла к выводу, что в случае банкротства одного из бывших супругов недвижимость должна реализовываться в полном объеме, а не в долевой части, с последующей выплатой компенсации второму собственнику. Такое разъяснение устраняет существовавшую ранее неоднородность судебной практики и устанавливает единый подход к данной категории споров.
Обстоятельства спора
Омский бизнесмен Леван Турманидзе, владеющий торговым центром и ранее совладец турагентства, в 2016 году инициировал процедуру банкротства. Параллельно он расторг брак, поделив имущество, включая трехэтажный дом, на равные доли с бывшей супругой. Финансовый управляющий, ссылаясь на снижение ликвидности при продаже только 1/2 доли, предложил выставить дом на торги целиком, что не устроило должника и его бывшую супругу. Однако суд первой инстанции, апелляция и кассация согласились с доводами супругов, разрешив продажу лишь 1/2 доли должника.
Позиция Верховного суда
Оспаривая предыдущие решения, кредиторы указывали, что раздел имущества между супругами не должен изменять порядок его реализации в банкротстве. Верховный суд согласился с этим доводом, отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. Судьи указали, что ст. 213.26 Закона о банкротстве прямо предусматривает продажу общей собственности супругов как единого объекта. Если выдел в натуре не произведен, долевой раздел влияет лишь на распределение выручки, но не на порядок реализации актива.
Комментарий Анны Маджар, партнера Адвокатского бюро "Плешаков, Ушкалов и партнеры":
- Какую проблему решал Верховный суд в этом деле? Насколько часто в практике случается подобное?
Верховный суд в своем определении по делу А46-16345/2016 от 31.01.2025г. разрешал вопрос о порядке реализации совместно нажитого имущества должника и его бывшей супруги с учетом решения суда общей юрисдикции о долевом разделе имущества.
Предметом спора являлся дом, который был общей собственностью супругов на начало банкротства должника, впоследствии решением суда общей юрисдикции признано по 1/2 доли в праве собственности на жилой дом за каждым из бывших супругов.
- Какими критериями руководствовались нижестоящие суды при принятии решений?
Нижестоящие инстанции единогласно пришли к выводу, что с учетом норм Закона о банкротстве, гражданского и семейного законодательства, а также на разъяснений, изложенных в п.7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018г. № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» (далее – Постановление № 48) и правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 16.05.2023г. № 23-П (далее – Постановление № 23-П), установлена необходимость продажи имущества долевого собственника (супруга) в той доле, которая принадлежит непосредственно должнику, с применением механизма реализации права долевого сособственника на преимущественный выкуп доли должника. В связи с этим суды отклонили доводы финансового управляющего и банка о реализации жилого дома целиком.
- Почему ВС решил продать дом целиком? Насколько это отвечает интересам экс-супруги, кредиторов и самого должника?
Судебная коллегия по экономическим спорам подчеркнула, что в отношении порядка формирования конкурсной массы в деле о банкротстве граждан, находящихся (или находившихся ранее) в браке, предусмотрены дополнительные правила реализации имущества.
В условиях общности активов супругов, предусмотренной ст.ст.34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации, с учетом п.7 ст.213.26 Закона о банкротстве, процедура банкротства фактически осуществляется в отношении конкурсной массы, состоящей из двух частей: личного имущества гражданина и его общего имущества с супругов.
Из буквального толкования п.7 ст.213.26 Закона о банкротстве, Верховный суд указывает на то, что законодатель не дифференцирует вид общей собственности (совместная или долевая) супругов для целей формирования конкурсной массы. Таким образом, указанная норма применяется и в случаях, когда супругами в силу п.3 ст.38 Семейного кодекса Российской Федерации осуществлено определение долей в общем имуществе. Специальная норма Закона о банкротстве прямо предусматривает реализацию принадлежащего на праве общей собственности супругам (бывшим супругам) имущества как единого объекта независимо от того, является ли форма такой собственности совместной или долевой. Раздел общей собственности супругов (бывших супругов) в судебном порядке с определением принадлежащих им долей без их выдела в натуре влияет лишь на то, в какой пропорции будет разделена выручка от продажи совместно нажитого имущества.
Коллегия обратила внимание, что при реализации дома в пределах 1/2 доли, объект может потерять свою инвестиционную привлекательность актива как единого объекта, что не позволит реализовать его по максимально возможной цене, тогда как выдела доли в натуре не произошло (отсутствие утраты признака общности собственности), что не нарушает нормы абз.2 п.7 Постановления № 48.
Таким образом, учитывая интересы кредиторов, должника и его бывшей супруги, Верховный суд, отметил, что данный дом не является единственным жильем ни для должника, ни для бывшей супруги, в результате чего отсутствовали основания для утверждения Положения о продаже на торгах только1/2 доли должника в праве собственности на жилой дом.
- Как новое решение соотносится с постановлением КС от 16.05.2023 № 23-П и Пленумом ВС № 48?
Как уже отмечалось ранее, реализация дома как целого объекта не противоречит абз.2 п.7 Постановления № 48, поскольку данная норма применяется только к случаям раздела имущества в натуре, поскольку после такого раздела утрачивается признак общности в праве собственности на это имущество, разделенное в натуре имущество становится личной собственностью каждого из супругов, что исключает такие случаи из сферы применения п.7 ст.213.26 Закона о банкротстве. В рассматриваемом случае раздел имущества в натуре не производился, только в долевом отношении.
Нормами, уставленными в Постановление № 23-П, не предусмотрено ограничение действие нормы п.7 ст.213.26 Закона о банкротстве, а указано, что в условиях отсутствия в законодательстве специального правового регулирования порядка реализации участником общей долевой собственности преимущественного права покупки доли, такое право может быть реализовано до начала торгов, а не по итогам их проведения.
Таким образом, Верховный суд направляя спор на новое рассмотрение указал на необходимость рассмотреть вопрос о реализации дома как единого объекта недвижимости с предварительным соблюдением финансовым управляющим правила о преимущественном праве покупки бывшей супругой.
Резюмируя вышеизложенное, коллегия судей не противоречит Постановлению № 23-П и Постановления № 48, а лишь конкретизирует настоящий случай, с учетом обстоятельств спора.
- Почему суд не оценил добросовестность раздела имущества после начала банкротства? Значит ли это, что ВС сформулировал новое общее правило?
В настоящем случае оценка добросовестности не имела место быть, поскольку судом общей юрисдикции произведен раздел имущества в долевом порядке, а не выдела имущества в натуре, тем самым, не обязывая финансового управляющего реализовывать только половину дома, что предусмотрено Постановлением № 48.
Сформировало ли общее правило Верховный Суд Российской Федерации, относительно данного и конкретного случая, да, суд вышестоящей инстанции консолидировал подходы, высказанные в пленуме и постановлении Конституционного Суда, и указал на необходимость рассматривать данную категорию споров с большим вниманием.
ПОДРОБНЕЕ В ПУБЛИКАЦИИ ПРАВОРУ
