Вячеслав Ушкалов, управляющий партнер Адвокатского бюро «Плешаков, Ушкалов и партнеры» для «Ъ» о механизмах правовой защиты, о дополнительном взыскании неустойки и сумму за пользование чужими денежными средствами, а также о «стандартных» процентах в данном случае или определении иного в договоре.
ГК «Роснано» продала промышленной группе «Конар» долю в АО «Новомет-Пермь». По нашим данным, сейчас стороны обсуждают возможность расторжения указанной сделки. «Роснано» пояснили, что покупателем не исполнены финансовые и иные обязательства, определенные общим соглашением. В связи с этим они рассматривают реализацию способов правовой защиты.
«По общему правилу при расторжении (неважно – по соглашению сторон или по требованию одной из них) любого договора (в т.ч. купли-продажи) его стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по договору до момента его расторжения. Однако если до расторжения договора одна из его сторон, получив от другой стороны что-либо во исполнение этого договора, сама не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах из неосновательного обогащения. Именно на основании этих базовых норм стороны расторгнутого договора и выравнивают баланс своих интересов.
Таким образом, ГК «Роснано» будет требовать назад свою долю в АО «Новомет-Пермь», но взамен должна будет вернуть промышленной группе «Конар» полученные от нее деньги (если таковые уплачивались).
Вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание. Если ГК «Роснано» будет возвращать деньги и иное не было предусмотрено договором, то промышленная группа «Конар» вправе будет начислить на них проценты на основании ст. 395 ГК РФ с даты их получения ГК «Роснано».
Однако у сторон расторгнутого договора сохраняется право требовать у другой стороны возмещения убытков. Если ГК «Роснано» взамен расторгнутого заключит другой договор, по которому продаст долю в АО «Новомет-Пермь» ниже той цены, по которой был заключен расторгнутый договор, то такая разница в цене будет убытком ГК «Роснано», который эта компания может попытаться взыскать с промышленной группы «Конар». Более того, как разъяснил Верховный суд РФ, такие убытки в виде ценовой разницы возмещаются даже независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. В данном случае ГК «Роснано» надо будет только доказать, что рыночная цена на долю в АО «Новомет-Пермь» снизилась.
В свою очередь, промышленная группа «Конар» вправе оспаривать размер убытков, доказывая, что ГК «Роснано» действовала недобросовестно и/или неразумно и, продавая второй раз долю, умышленно или по неосторожности содействовала увеличению размера убытков, либо не приняла разумных мер к их уменьшению (например, что ГК «Роснано» продала долю по явно нерыночной заниженной цене).
При этом взыскание убытков в виде разницы в цене не освобождает от возмещения иных убытков, если таковые имели место.
Касательно того, будет ли «Роснано» взыскивать средства, и в данном случае - может ли дополнительно взыскать неустойку и сумму за пользование чужими денежными средствами – не совсем понятно. Если ГК «Роснано» продавец, то она только получит назад свой неоплаченный товар, никаких денег она требовать не вправе. Деньгами она сможет только взыскать убытки, но на сумму убытков неустойка и проценты за пользование чужими денежными средствами не начисляются.
Отвечая на вопрос редакции - Законодательство определяет ли какие-то «стандартные» проценты в данном случае или все может быть определено в договоре?
В данном случае, законодательство определяет как «законные» именно проценты по ст. 395 ГК РФ. Но ничто не мешает сторонам еще на стадии заключения договора договориться об ином (о размере процентов, да и вообще об иных последствиях расторжения договора, в т.ч. о порядке определения и размере убытков), но так мало кто делает. Все думают только о хорошем.» - отмечает адвокат.