Пассивные акционеры могут лишиться своих прав

| administrator

Пассивное поведение бывшего совладельца «Трансаэро» Эскерхана Муталибова послужило основанием для лишения его прав в отношении утраченных акций. Так постановил Высший Арбитражный Суд РФ.

В 2000 году Эскерхан Муталибов приобрел 5-процентный пакет акций компании «Трансаэро». В 2003 году предприниматель покинул Россию, уехав на постоянное проживание в Великобританию. При этом в собраниях акционеров он не участвовал и с 2004 года перестал получать обязательные для вручения акционерам документы и дивиденды по акциям.

В 2011 году господин Муталибов направил в адрес регистратора «Трансаэро» запрос о получении выписки по своему лицевому счету. Обнаружив, что он больше не является акционером компании и что его акции были списаны в 2004 году, Муталибов, полагая, что такое списание являлось незаконным и безосновательным, обратился в суд с иском к «Трансаэро» и регистраторам о взыскании убытков. Сумма убытков включала в себя как возмещение стоимости утраченных акций, так и сумму неполученных дивидендов за период с 2005 по 2010 гг. При этом предприниматель полагал, что законом на акционера не возлагается обязанность постоянно отслеживать состояние своих акций.

Суды первой и апелляционной инстанций отказались удовлетворять требования Муталибова, ссылаясь на пропуск им срока исковой давности, который составляет три года (истек в 2007 году). Также судами было указано, что бывший акционер в течение длительного времени не проявлял интереса к судьбе своих акций, что свидетельствует о том, что он не действовал с должной степенью заботливости и осмотрительности, которая требуется от участника хозяйственной деятельности.

Суд кассационной инстанции отменил ранее принятые судебные акты, отметив при этом, что применение судами срока исковой давности должно быть сопряжено с установлением обстоятельств, при которых Эскерхан Муталибов утратил акции.

Рассматривая данное дело, Президиум ВАС РФ указал на то, что приобретение пакета акций компании, подобной «Трансаэро», порождает у акционера стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений. Поэтому пропуск исковой давности произошел вследствие безразличного отношения господина Муталибова к своим ценным бумагам.

Данное дело вызвало широкий резонанс в юридическом сообществе, а высказанная ВАС правовая позиция в данном деле подверглась критике многими известными юристами. Подчеркивалось, в частности, что указание Высшего Арбитражного Суда на «стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений» противоречит самому духу частной собственности, которая не предполагает по своей сути и не возлагает на собственника обязанности постоянно отслеживать судьбу своего имущества, учет которого к тому же ведется профессиональными регистраторами. При этом право акционера на участие в деятельности общества необъяснимо было истолковано судом как его обязанность. Кроме того, суд критикуют, что он не заинтересовался вопросом, как же были действительно списаны акции господина Муталибова.

Безусловно, данный подход ВАС РФ побудит многих так называемых «спящих акционеров» пересмотреть свои взгляды на управление акциями и заставит тщательнее отслеживать судьбу своего имущества. В особенности это касается множества миноритарных акционеров в крупных компаниях, которые не интересуются состоянием своих акций в течение длительного времени и не принимают участие в деятельности компании. Им следует помнить, что применение судом исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования: ВАС РФ и ранее указывал, что в такой ситуации изучение иных обстоятельств дела не требуется.

Между тем, главный вопрос заключается в том, обоснован ли с точки зрения права вывод суда, что акционер несет бремя регулярного контроля своих акций? Должен ли он постоянно думать о том, списаны ли они с лицевого счета или нет? Полагаю, что ответ на данные вопросы должен быть отрицательным.

Гражданский Кодекс РФ прямо возлагает на участника хозяйственного общества (т. е. на акционера) две обязанности — внести и оплатить свой вклад, а также не разглашать конфиденциальную информацию общества. При этом иные обязательства возлагаются на участника только в случае закрепления их в учредительных документах (на практике, как правило, никто и не стремится к этому). Поэтому говорить о том, что с покупкой акций у акционера возникает некая подразумеваемая обязанность интересоваться, не будут ли они незаконно списаны с его лицевого счета, представляется, по моему мнению, неверной.

Роль права в охране частной собственности состоит в том, что оно должно создать условия, при которых контроль собственника за сохранностью своего имущества будет сводиться к минимуму усилий с его стороны, но при этом он будет уверен, что в любой момент в случае нарушении его права он сможет получить надлежащую защиту. С этой точки зрения позиция высшего суда не способствует укреплению защиты и охраны частной собственности, так как на собственника возлагается обязанность постоянно перепроверять свои активы. Ситуация, когда лицо вынужденно все время опасаться за судьбу своего имущества, не является нормальной для развитого цивилизованного общества.

Автор: Артем Борисов

Ссылка на публикацию.


Подписаться на обновления

Required
Required
Required
Required
Required
Required