Гражданский кодекс пока не может защитить владельцев бизнеса

| administrator

Несовершенство действующего гражданского и уголовного законодательства позволяет наемным директорам компаний наносить ущерб собственникам бизнеса путем заключения невыгодных сделок.

В связи с этим Высший Арбитражный Суд (ВАС) РФ пытается восполнить пробелы в законодательстве путем расширительного толкования статьи 10 Гражданского Кодекса РФ (злоупотребление правом), используя ее как правовой механизм, позволяющий признавать сделки недобросовестных топ-менеджеров недействительными.

Следует особо отметить, что изначально законодатель, формулируя положения указанной статьи, не рассматривал злоупотребление правом одной из сторон как основание для признания сделок недействительными. Но ВАС РФ расширил толкование данной нормы закона, впервые указав на это в своем Постановлении от 20 мая 2008 года № 15756/07.

Предметом названного судебного акта являлся иск ЗАО «Кардиологический санаторный центр «Переделкино» к ООО «Диамант Групп» о признании недействительным договора купли-продажи трех зданий. Первая компания была продавцом недвижимости, вторая — покупателем. Покупатель, т. е. ООО «Диамант Групп», купив указанные здания у санаторного центра, через несколько дней после покупки сдал их в аренду бывшему собственнику, причем арендная плата за три месяца превысила покупную цену. Таким образом, ЗАО «КСЦ «Переделкино» по-прежнему занимало проданные здания и осуществляло в них свою деятельность, но понесло дополнительные расходы по аренде, многократно превышающие покупную цену. При разрешении данного дела Высший Арбитражный Суд выявил критерий злоупотребления правом: руководитель фирмы-продавца при заключении сделки действовал явно в ущерб своей компании.

Данный прецедент был создан еще в 2008 году. С тех пор как ВАС, так и нижестоящие арбитражные суды многократно признавали сделки недействительными по данному основанию.

Сложившаяся впоследствии судебная практика выявила иные критерии злоупотребления правом. Например, отчуждение имущества по цене значительно ниже его рыночной стоимости либо наличие в договоре иных, явно невыгодных для одной из сторон условий. Однако доказать злой умысел руководителя компании в данной ситуации непросто. В первую очередь, необходимо обратить внимание на вышеуказанные признаки злоупотребления правом. Также важно рассмотреть действия топ-менеджера в совокупности, т. е. сравнить оспариваемую сделку со сделками, заключаемыми им ранее. Кроме того, нужно проследить выгоды или преимущества, полученные директором для себя лично от другой стороны, заключающей сделку.

Следует отметить, что описанная позиция ВАС РФ оказывает положительное влияние на бизнес. Незаконно выведенные средства предприятий возвращаются собственникам, что побуждает компании действовать более добросовестно, а также более внимательно и профессионально подходить к выбору топ-менеджеров.

Несмотря на то, что изначально статья 10 ГК РФ была предназначена для других целей, сложившаяся по данному вопросу практика ВАС имеет позитивное значение и в плане правовой защиты компаний. Суд должен и обязан обеспечить защиту прав участников гражданского оборота, а такие судебные акты помогают защитить их права и нивелировать несовершенство законодательства. С этой точки зрения обсуждаемые новации можно приветствовать, но одновременно с этим необходимо усилить законотворческую работу Государственной Думы Российской Федерации, чтобы усовершенствовать правовую систему, не вынуждая суды использовать искусственные конструкции для восполнения пробелов в российском праве.

Автор: Юлия Зубакина

Ссылка на публикацию.


Подписаться на обновления

Required
Required
Required
Required
Required
Required