Президиум ВАС поставил точку в долгом споре

| administrator

На днях Президиум ВАС РФ, рассмотрев надзорную жалобу по делу № А51-8502/2010, поставил точку в споре (дело рассматривалось 2 года) относительно права участников ООО предусматривать в уставе единогласие для принятия решений по некоторым вопросам, входящим в компетенцию общего собрания, в частности, по вопросу избрания единоличного исполнительного органа.

Суть спора заключалась в том, что общим собранием ООО большинством в 65% голосов участников общества было принято решение об избрании нового генерального директора. При этом в соответствии с уставом общества такие решения должны приниматься общим собранием участников единогласно. Участник общества, владеющий долей в размере 35% уставного капитала и голосовавший против принятия указанного решения, обратился с иском в суд о признании его недействительным. Истец указал на нарушение порядка принятия решения, предусмотренного уставом общества (решение принято ненадлежащим количеством голосов) и в обоснование своей позиции сослался на положение ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которым решения по вопросу избрания и досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена самим ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества (п.8 ст.37).

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, подтвердив правильность позиции истца. Однако ФАС Дальневосточного округа судебные акты отменил и направил дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суды всех трех инстанций отказали в удовлетворении иска, указав, что перечень вопросов, решения по которым принимаются всеми участниками единогласно, установлен ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в императивном порядке и является исчерпывающим. Закон не допускает возможности предусмотреть в уставе ООО иные вопросы, требующие единогласного решения участников, а примененное законодателем выражение «большее число голосов» не означает и не может означать «единогласно».

Президиум ВАС РФ, в свою очередь, не поддержал столь странную позицию судов, отменив три последних судебных акта и оставив в силе первоначальное решение арбитражного суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, тем самым подтвердив право участников ООО на основании п.8 ст.37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривать в уставе любое количество голосов, превышающее простое большинство, включая единогласие, для ряда вопросов, входящих в компетенцию общего собрания участников.

Такой исход событий был весьма ожидаемым и логичным. Толкование положений п.8 ст.37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которое суды применили при рассмотрении дела по «второму кругу», противоречит всякому здравому смыслу.

Организационно-правовая форма ООО широко используется субъектами малого и среднего бизнеса. Она предоставляет его участникам большой диапазон возможностей для самостоятельного определения модели корпоративных взаимоотношений: от мягкой до весьма жесткой. В частности, участники, владеющие небольшой долей (менее 50%), нередко прибегают к такому способу защиты своих интересов и обеспечения контроля, как введение единогласия для принятия общим собранием участников решений по наиболее значимым для них вопросам. Конечно, это может привести к тупиковой ситуации (deadlock) в случае возникновения корпоративного конфликта в обществе, как это произошло в рассматриваемом деле, когда участники не могли принять решение о смене генерального директора, поскольку один из них неоднократно голосовал «против».

В таких случаях сторонам приходится вступать в длительные переговоры и идти на компромиссы. Однако это не означает, что «шустрые» участники вправе разрешить ситуацию в свою пользу, проигнорировав первоначальные договоренности сторон со ссылкой на неверное толкование норм закона, что и подтвердил ВАС РФ.

Ссылка на публикацию.

Подписаться на обновления

Required
Required
Required
Required
Required
Required